美貌的小镇教师斯黛拉（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）在母亲过世后得到当地富豪格兰特（迈克尔·鲁克 Michael Rooker 饰）的多方照顾，嫁给他后尽管诸多不满，却依然努力成为一个合格的妻子。有次二人吵架后格兰特愤而出走，被神秘的外星生物侵入体内，第二日清早回家性情大变。于此同时，小镇的宠物狗开始神秘失踪，曾与格兰特在酒吧一同饮酒的女孩布兰达（布兰达·詹姆斯 Brenda James 饰）也不见了踪影。在发现了格兰特开始腐烂变异的脸后，惊恐的斯黛拉求助于小镇警长比尔和众警员（内森·菲利安 Nathan Fillion 饰），但众人均被吓坏，格兰特借此逃脱。众人决定在附近农场猎捕格兰特，却没想到这竟导致了怪异生物的大蔓延，整个小镇都处于极度危险之中。...
1980年代的英格兰，爱德华（比尔·米尔纳 Bill Milner 饰）是一名十岁的男孩，爱德华的妈妈（安-玛莉·杜芙 Anne-Marie Duff 饰）努力经营家庭养老院，爸爸（大卫·莫瑞瑟 David Morrissey 饰）却正陷入一场中年危 机，与来帮忙的少女牵扯不清。生活在老人中间，爱德华很好奇当这些老人死后会发生什么，他用偷录老人离世时屋中噪音的方式来寻找死后生命的证据。一天，爱德华遇到了新来的老人克拉伦斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）。克拉伦斯是一位退休魔术师， 整日悲伤，对爱德华很凶。但这一老一少在彼此的交往中却形成了一种奇怪的友谊……...
刚刚结束监狱生活的本（保罗·沃克 Paul Walker 饰）回到了妻子和女儿的身边，长久的分别让他明白了什么才是生命中最重要的东西，在下半生中，本决定要永远的陪伴在妻女身边。由于坐牢的经历被揭发，本失去了工作，一时间，全家失去了最大的经济来源。本的弟弟告诉本，有一桩生意可以带来一笔巨大的财富，可是这笔生意是违法的，迫于生计，本再度走上了犯罪的道路。没想到，本来万全的计划失败了，弟弟当场死亡而本也被判了死刑。...
